Jak ustalić cenę sprzedaży w transakcji M&A?

Podstawowym elementem każdej transakcji fuzji i przejęć jest cena sprzedaży udziałów (akcji) w spółce. To właśnie od jej precyzyjnego ustalenia zależy sukces całego procesu.

W praktyce rynkowej dominują dwa konkurencyjne modele określania tej wartości: completion accounts, oparty na rozliczeniach po finalizacji transakcji, oraz locked box, pozwalający na ustalenie – przynajmniej co do zasady – ceny z góry. Wybór odpowiedniego podejścia może wpłynąć na interesy obu stron i przebieg negocjacji, dlatego zrozumienie różnic pomiędzy nimi jest kluczowe.

Completion accounts

W modelu completion accounts cenę sprzedaży ustala się wstępnie na podstawie ostatnich danych finansowych sprzedawanej spółki. Cenę tę kupujący płaci następnie na zamknięciu transakcji. Później może ona jednak ulec korekcie (w obie strony) w oparciu o tzw. completion accounts, czyli dokumentację finansową sporządzoną po zamknięciu transakcji przez jedną ze stron (zwykle kupującego, który po nabyciu spółki ma dostęp do jej dokumentów finansowych), zawierającą informacje o rzeczywistym stanie finansowym spółki na dzień closingu.

W modelu tym transakcje z reguły rozlicza się na zasadzie cash-free, debt-free, czyli w oparciu o wartość przedsiębiorstwa z wyłączeniem środków pieniężnych i długu. I tak, w umowie sprzedaży udziałów (akcji) definiowany jest mechanizm określenia ostatecznej ceny jako:

∑ uzgodniona cena za wartość przedsiębiorstwa spółki na bazie cash-free, debt-free:

∑ (+) środki pieniężne (cash)...